Välkommen till Gränges årsstämma 2018

Aktieägarna i Gränges AB (publ) välkomnas till årsstämma 2018 som äger rum torsdagen den 3 maj 2018 kl 16.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19, i Stockholm.

Information om anmälan samt innehållet i beslutsförslagen finns tillgängligt i kallelsen nedan samt på bolagets webbplats. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes tidningar. Kallelseannons kommer att publiceras i Svenska Dagbladet, Dagens Industri och i Norrköpings Tidning torsdagen den 29 mars 2018.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GRÄNGES AB

Gränges AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 klockan 16.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Registreringen börjar klockan 15.00.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Den som önskar delta i stämman ska

dels      vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2018,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 26 april 2018.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Gränges AB, Juridik, Box 5505, 114 85 Stockholm, Sverige, eller per telefon 0732 074 252 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.granges.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.granges.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
   c)  ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har inför årsstämman 2018 bestått av följande ledamöter: Jannis Kitsakis, Fjärde AP-fonden (valberedningens ordförande); Anders Algotsson, AFA Försäkring; Rikard Andersson, SEB Fonder; samt Anders G. Carlberg (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman 2018:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anders G. Carlberg ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Ersättning ska oförändrat utgå med 80 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 40 000 kronor till övriga medlemmar, till ordförande i ersättningsutskottet med 50 000 kronor och 25 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Anders G. Carlberg, Carina Andersson, Peter Carlsson, Katarina Lindström, Hans Porat och Ragnhild Wiborg samt nyval av Mats Backman till styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Anders G. Carlberg.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.granges.com.

Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor.

Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

Styrelsens beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 166 338 762 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 226 552 158  kronor, vilket motsvarar 3 kronor per aktie (föregående år 2,40 kronor per aktie), och att återstående belopp om 939 786 604 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås 7 maj 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 maj 2018.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:

Allmänt
Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för att rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Dessa ska besitta kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och genomföra övergripande värdebringande strategiska målsättningar för Grängeskoncernen.

Med ledande befattningshavare avses koncernens verkställande direktör, vice verkställande direktör samt övriga medlemmar i koncernledningen.

Ersättningen till koncernledningen ska beslutas av styrelsen, men följa årsstämmans beslut angående riktlinjerna. Utgångspunkten är att ersättningen ska vara konkurrenskraftig och innehålla en fast och en rörlig del såsom olika incitamentsprogram. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning.

Rörlig ersättning – incentives
Den rörliga ersättningen utöver fast lön ska bestå av ett årligt incitamentsprogram (STI 2018) samt ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2018). Både STI 2018 och LTI 2018 ger kontant ersättning. Garanterad rörlig ersättning ska inte tillämpas.

Årligt incitamentsprogram (STI 2018)
Utfallet av det årliga incitamentsprogrammet bestäms av ett antal parametrar bestående av ekonomiska nyckeltal för koncernen, såsom justerat rörelseresultat och kassagenerering, och av i förväg beslutade individuella målsättningar. Ersättningen för STI 2018 kan maximalt uppgå till 60 procent av grundlönen för respektive medlem av koncernledningen utom för den person som innehar positionen som President Americas, vars maximala ersättning kan uppgå till 100 procent av grundlönen.

Långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2018)
Under förutsättning att årsstämman fattar beslut i frågan kommer ett långsiktigt incitaments-program (LTI 2018) att erbjudas ledande befattningshavare samt vissa nyckelpersoner. LTI 2018 löper på tre år och kommer att vara utformat huvudsakligen enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2018 för respektive deltagare reserveras i en särskild s.k. LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Gränges-koncernen utbetalas beloppet som avsatts till LTI 2018 med en tredjedel per år under åren 2020, 2021 och 2022 justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI-program under ett år är begränsat till 1,5 gånger en årslön, utom försåvitt gäller President Americas vars utbetalningar är begränsade till 2 gånger en årslön. LTI-programmet redovisas närmare i särskilt till årsstämman upprättat förslag avseende detta.

Övriga förmåner
Förmåner som inte direkt relateras till fast och rörlig lön, exempelvis bilförmån, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på marknaden för denna målgrupp.

Pension
Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning, gällande kollektivavtal och liknande och begränsar sig för svenska koncernledningsmedlemmar till ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension). Sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmånsbaserade åtaganden utifrån individuella förutsättningar och regelverk. ITP-planen föreligger i huvudsak i två varianter: ITP 1 är tillämplig på personer födda den 1 januari 1979 eller senare och ITP 2 är tillämplig på personer födda den 31 december 1978 eller tidigare. För att utjämna de skillnader som kan uppkomma mellan deltagare i ITP 1 och ITP 2, med andra ord mellan olika personer i ledande ställning, görs vissa justeringar i förhållande till den lösning som ITP 2 anvisar med avseende på hur stor del av ersättningen (lön+bonus) som är pensionsgrundande. För VD gäller utöver sedvanlig förmånsbaserad pension enligt ITP att han har en direktpension i form av en företagsägd kapitalförsäkring.

För utländska koncernledningsmedlemmar gäller motsvarande struktur utifrån förhållandena i det aktuella landet. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga. Pensionsålder för VD är 65 år. För övriga ledande befattningshavare är pensionsåldern 60–65 år beroende på anställningsland.

Uppsägningstid
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls även ett avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. Övriga ledande befattningshavare har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader utan avräkning de första sex månaderna.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
För att stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på årsstämma den 4 maj 2015, ledande befattningshavare samt vissa nyckelpersoner under 2015 ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2015). Programmet löper på tre år och är utformat enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2015 för respektive deltagare reserveras i en särskild s.k. LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Gränges utbetalas beloppet som avsatts till LTI 2015 med en tredjedel per år under åren 2017, 2018 och 2019 justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI-program under ett år är begränsat till 1,5 gånger en årslön.

I linje med ovanstående erbjöds, efter beslut på årsstämma den 28 april 2016, ledande befattningshavare samt vissa nyckelpersoner under 2016 ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2016). Programmet löper på tre år och är utformat enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2016 för respektive deltagare reserveras i en särskild s.k. LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Gränges utbetalas beloppet som avsatts till LTI 2016 med en tredjedel per år under åren 2018, 2019 och 2020 justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI-program under ett år är begränsat till 1,5 gånger en årslön.

För att även fortsätta stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på årsstämma den 4 maj 2017, ledande befattningshavare samt vissa nyckelpersoner under 2017 ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2017). Programmet löper på tre år och är huvudsakligen utformat enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2017 för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under åren 2019, 2020 och 2021 justerat för Grängeskoncernens totalavkastning. Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI-program under ett år är begränsat till 1,5 gånger en årslön, utom försåvitt gäller President Americas vars totala utfall är begränsat till 2 gånger en årslön.

Mer information kring ovanstående program finns på www.granges.com samt i bolagets bolagsstyrningsrapporter för 2015, 2016 och 2017.

Övrigt
I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete utgå.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta. Särskilda skäl innebär begränsade möjligheter att frångå riktlinjerna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 15)
Stämman föreslås besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTI 2018”) för ledningsgrupp samt utvalda nyckelpersoner som ett komplement till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2018”) enligt i huvudsak följande:

• STI 2018 mäter justerat rörelseresultat (50 procent), kassagenerering (30 procent) och individuell prestation (20 procent) med ett maximalt utfall på 60 procent av årlig grundlön. För President Americas är maximalt utfall 100 procent av årlig grundlön.
• LTI 2018 där ett utfall motsvarande det från STI 2018 avsätts, indexeras med Grängeskoncernens totalavkastning och betalas ut proportionerligt årsvis över tre år (”intjänandeperioder”) förutsatt fortsatt anställning i Grängeskoncernen.

Syftet med Gränges LTI 2018
Gränges LTI 2018 syftar till att stödja en marknadsmässig ersättningsnivå och samtidigt stimulera ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via indexering med Gränges totalavkastning. Vidare förväntas LTI 2018 öka Gränges möjligheter att behålla och rekrytera nyckelpersoner.

Gränges styrelses roll i LTI 2018
Gränges styrelse är bemyndigade att tolka LTI 2018, inklusive men ej begränsat till att:

• Besluta om deltagare i LTI 2018.
• Besluta om deltagares utfall från LTI 2018, inklusive att besluta om utvecklingen i totalavkastning under intjänandeperioden.
• Göra justeringar av villkoren för LTI 2018 i syfte att följa legala krav, regelverk eller liknande.
• Justera utfallet av LTI 2018 i händelse av betydelsefulla förändringar för Grängeskoncernen eller dess omvärld som resulterar i en situation där villkoren för LTI 2018 skulle bedömas olämpliga.

Deltagande i LTI 2018

• Utbetalningar inom ramen för LTI 2018 görs endast till deltagare som är fortsatt anställda i Grängeskoncernen, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till LTI-utfall. Avvikelser från denna utgångspunkt (så kallade “good leaver-överenskommelser”) måste godkännas av Gränges styrelse.
• Vid händelse av en deltagares dödsfall, kommer utestående belopp från LTI 2018 att betalas ut senast två månader efter dödsfallet. Totalavkastning beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden före dödsfallet.
• Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en period som överstiger sex månader under intjänandeperioden för LTI 2018 tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt respektive intjänandeperiod, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.
• Gränges styrelse ser gärna att ledande befattningshavare investerar i den egna aktien.

Administration, utfall och utbetalningar
Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra register över avsatta belopp inom ramen för LTI 2018 samt att föreslå utfall justerade för Gränges totalavkastning för godkännande av Gränges styrelse.

Indexering av totalavkastning i LTI 2018 beräknas enligt följande:

• Utgångspunkt: Genomsnittlig stängningskurs för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då 2018 års bokslutskommuniké har publicerats.
• Utdelningar: Utdelningar under respektive intjänandeperiod ökar värdet på LTI 2018 i procent, där procenten beräknas som utdelning i kronor dividerat med stängningskursen på utdelningsdagen (Thomson-metoden).
• Slutpunkter: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då bokslutskommunikéerna för åren 2019, 2020 respektive 2021 har publicerats.

Utfall från LTI 2018 ska som utgångspunkt inte betraktas som pensionsgrundande inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande inkomst (t.ex. ITP i Sverige), reduceras utfall av LTI 2018 enligt följande:

• Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande premien i den premiebestämda pensionsplanen som är hänförligt till LTI 2018.
• Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges. Denna faktor föreslås av Gränges CFO och godkänns av Gränges styrelse.

Utbetalningar från LTI 2018 görs under 2020, 2021 och 2022 i samband med utbetalningar av STI, givet godkännande från Gränges styrelse. Den totala utbetalningen från STI samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga grundlönen per det datum då utbetalningen görs. Detta gäller dock inte den person som innehar befattningen som President Americas, vars totala utbetalning från STI och utbetalande LTI-program är begränsad till 200 procent av den årliga grundlönen.

Gränges årsstämma har varje år att besluta om nya långsiktiga incitamentsprogram.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande i huvudsak enligt följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 16 avseende emissionsbemyndigande ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Handlingar
Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2017 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.granges.com senast från och med den 12 april 2018 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 75 517 386 aktier vilket motsvarar totalt 75 517 386 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets chefsjurist, Niclas Nelson, på adress ovan.

__________

Stockholm i mars 2018
Gränges AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Pernilla Grennfelt, SVP Communications and Investor Relations för Gränges
pernilla.grennfelt@granges.com, tel: +46 702 90 99 55

Om Gränges
Gränges är en ledande global leverantör av valsade aluminiumprodukter för värmeväxlarapplikationer och andra nischmarknader. Inom material för lödda värmeväxlare är Gränges marknadsledande globalt med en marknadsandel om cirka 20 procent. Företaget utvecklar, producerar och marknadsför avancerade material som förbättrar dels effektiviteten i kundens tillverkningsprocess och dels prestandan hos slutprodukten, den lödda värmeväxlaren. Bolagets geografiska regioner är Europa, Asien och Nord- och Sydamerika. Produktionsanläggningarna i Sverige, Kina och USA har en total årlig kapacitet på 420 000 ton. Gränges har cirka 1 600 medarbetare och omsätter mer än 11 miljarder SEK. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information om Gränges finns på granges.com.