Gränges AB: Gränges beslutar om en fullt garanterad företrädesemission samt offentliggör villkor

Styrelsen för Gränges AB (publ) ("Gränges" eller "Bolaget"), (Nasdaq Stockholm: GRNG), har den 18 november 2020, med stöd av bemyndigande som lämnades vid årsstämman den 25 juni 2020, beslutat om en fullt garanterad nyemission om cirka 1,7 mdr SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att finansiera förvärvet av Aluminium Konin som slutfördes den 6 november 2020, bibehålla Gränges finansiella styrka samt för att finansiera framtida tillväxtinvesteringar i enlighet med Gränges strategi. Styrelsen för Gränges offentliggör även villkoren för företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.
Företrädesemissionen i korthet
Emissionen omfattar högst 28 348 964 aktier. Aktieägare i Gränges har företrädesrätt att teckna 4 nya aktier per 11 befintliga aktier.
Teckningskursen har fastställts till 60 kronor per aktie, vilket medför en total emissionslikvid om 1 701 MSEK före emissionskostnader.
Syftet med emissionen är att finansiera förvärvet av Aluminium Konin, bibehålla Gränges finansiella styrka samt för att finansiera framtida tillväxtinvesteringar i enlighet med Gränges strategi.
Gränges aktieägare Fjärde AP-fonden, AFA Försäkring, Boryszew S.A. och Unionen, som tillsammans innehar 23,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges per den 18 november 2020 har, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar. Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur Fonder, Lupus alpha och PriorNilsson Fonder har åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande 16,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges innan emissionen. Utöver åtagandena att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar har Fjärde AP-fonden och Unionen ingått garantiåtagande om att teckna en ytterligare andel motsvarande 26,5 procent av emissionen. Tillsammans uppgår de tecknings- och garantiåtaganden som lämnats av aktieägare till 66,4 procent av emissionen.
Resterande belopp, för vilket aktieägare inte lämnat tecknings- eller garantiåtaganden, har Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial samt Nordea Bank Abp, filial i Sverige ("Joint Global Coordinators" och "Joint Bookrunners") åtagit sig att garantera, med förbehåll för sedvanliga villkor. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
Bakgrund och motiv
Den 6 november 2020 förvärvade Gränges samtliga aktier i Impexmetal S.A., vars enda tillgång var Aluminium Konins verksamhet, från Boryszew S.A. för 2,2 mdr SEK på en kontant- och skuldfri basis. Utöver köpeskillingen betalade Gränges cirka 400 MSEK för den del av ett pågående expansionsprogram som har slutförts fram till transaktionens genomförande.
Aluminium Konin är en polsk tillverkare av valsade aluminiumprodukter med ett brett sortiment och en stark position inom nischmarknader. Produktionen sker i ett väl utvecklat och kostnadseffektivt integrerat valsverk baserat i Konin, Polen. Gränges styrelse anser att förvärvet passar mycket väl in i Gränges strategi och bidrar med nya kapabiliteter och ny kapacitet, vilket möjliggör ett bredare kunderbjudande och nya lösningar till framtidens fordonsindustri och övrig industri samt stärker Gränges närvaro på tillväxtmarknader och möjliggör synergier. I samband med slutförandet av förvärvet bytte Aluminium Konin namn till Gränges Konin.
I samband med offentliggörandet av förvärvet av Aluminium Konin den 28 november 2019, kommunicerade Gränges också avsikten att genomföra en nyemission om cirka 2 000 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen genomförs i syfte att finansiera förvärvet av Aluminium Konin, upprätthålla Gränges finansiella styrka samt för att användas till framtida tillväxtinvesteringar i enlighet med Gränges strategi. Den 7 oktober 2020 träffade Gränges och Boryszew S.A. inom ramen för genomförandet av förvärvet av Aluminium Konin en överenskommelse om en ny struktur gällande köpeskillingen. I enlighet med den nya strukturen utgjordes motsvarande 203 MSEK av köpeskillingen av en apportemission av aktier i Gränges. Apportemissionen och Gränges finansiella utveckling möjliggör enligt styrelsens bedömning en reducering av företrädesemissionen med cirka 300 MSEK, samtidigt som Gränges finansiella styrka bibehålls.
Villkor för företrädesemissionen
Gränges existerande aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Den som av Euroclear Sweden är registrerad som aktieägare i Gränges på avstämningsdagen den 25 november 2020 är berättigad till en (1) teckningsrätt per varje befintlig aktie. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 25 november 2020 eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand tilldelas övriga som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till Fjärde AP-fonden, som lämnat ett garantiåtagande uppgående till 350 MSEK, och Unionen, som lämnat ett garantiåtagande uppgående till 100 MSEK. En marknadsmässig ersättning kommer utgå för garantiåtagandet till Unionen. I sista hand ska tilldelning ske till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i enlighet med nedan beskrivna garantiåtagande.
Företrädesemissionen kommer att öka Gränges aktiekapital med högst 37 981 240 kronor, från nuvarande 104 448 413 kronor till högst 142 429 652 kronor, genom utgivande av högst 28 348 964 nya aktier. Efter emissionen kommer antalet aktier i Gränges att uppgå till högst 106 308 618 aktier.
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 60 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Således kommer emissionen att tillföra Gränges högst 1 701 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter är den 25 november 2020. Detta innebär att aktien handlas med rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 23 november 2020.
Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 27 november 2020 till och med den 11 december 2020, eller det senare datum som beslutas av styrelsen.
Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 27 november 2020 till och med den 9 december 2020.
Aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin ägarandel i Bolaget utspädd med cirka 26,7 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Styrelsens beslut avseende emissionen har tagits inom ramen för det bemyndigande som den ordinarie bolagstämman beslutade om den 25 juni 2020. För ytterligare information, vänligen se separat kommuniké från Gränges bolagsstämma som publicerades den 25 juni 2020.
Tecknings- och garantiåtaganden
Gränges aktieägare, Fjärde AP-fonden, AFA Försäkring, Boryszew S.A. samt Unionen som innehar 9,3, 8,8, 3,1 respektive 2,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges per den 18 november 2020 har, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar. Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur Fonder, Lupus alpha och PriorNilsson Fonder har åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande 16,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges före emissionen. Utöver åtagandena att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar har Fjärde AP-fonden och Unionen ingått garantiåtagande om att teckna en ytterligare andel motsvarande 26,5 procent av emissionen. Tillsammans uppgår de tecknings- och garantiåtaganden som lämnats av aktieägare till 66,4 procent av emissionen.
Resterande belopp, för vilket aktieägare inte lämnat tecknings- eller garantiåtaganden, har Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners åtagit sig att garantera, med förbehåll för sedvanliga villkor. Företrädesemissionen är således fullt garanterad.
Indikativ tidsplan för företrädesemissionen
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|23 november 2020 |Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla              |
|                 |teckningsrätter                                             |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|24 november 2020 |Beräknad dag för offentliggörande av prospekt               |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|24 november 2020 |Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla            |
|                 |teckningsrätter                                             |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|25 november 2020 |Avstämningsdag för deltagande i emissionen, d.v.s.          |
|                 |aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer|
|                 |att erhålla teckningsrätter                                 |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|27 november 2020 |Handel med teckningsrätter                                  |
|- 9 december     |                                                            |
|2020             |                                                            |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|27 november 2020 |Teckningsperiod                                             |
|- 11 december    |                                                            |
|2020             |                                                            |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|27 november 2020 |Handel med betalda tecknade aktier (BTA)                    |
|- 16 december    |                                                            |
|2020             |                                                            |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|16 december 2020 |Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i             |
|                 |företrädesemissionen                                        |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|Omkring 22       |Första dag för handel med aktier tecknade med stöd av       |
|december 2020    |teckningsrätter                                             |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
|Omkring 4 januari|Första dag för handel med aktier tecknade utan stöd av      |
|2021             |teckningsrätter                                             |
+-----------------+------------------------------------------------------------+
Finansiella och legala rådgivare
Handelsbanken Capital Markets, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial samt Nordea Bank Abp, filial i Sverige agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge KB agerar legal rådgivare till Bolaget och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Menckel, VD
johan.menckel@granges.com,tel: +46 8 459 59 00
Oskar Hellström, CFO och vice VD
oskar.hellstrom@granges.com,tel: +46 8 459 59 00
Johan Dufvenmark, VP Group Treasury & Investor Relations
johan.dufvenmark@granges.com,tel: +46 705 97 43 75
Denna information är sådan information som Gränges AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 november 2020, kl. 07.30 CET.
Om Gränges
Gränges är en ledande global leverantör av valsade aluminiumprodukter för värmeväxlarapplikationer, specialförpackningar och nischmarknader. Inom material för lödda värmeväxlare är Gränges marknadsledande globalt med en marknadsandel om cirka 20 procent. Företaget utvecklar, producerar och marknadsför avancerade material som förbättrar dels effektiviteten i kundens tillverkningsprocess, dels prestandan hos slutprodukten. Bolagets geografiska marknader är Europa, Asien och Amerika med produktionsanläggningar i alla tre regionerna med en total årlig kapacitet på 560 000 ton. Gränges har 2 400 medarbetare och omsätter 13 miljarder SEK. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information om Gränges finns på www.granges.com (https://www.granges.com/sv/).
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Gränges. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Gränges kommer endast att ske genom det prospekt som Gränges avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena.
Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.