Kommuniké från Gränges AB:s årsstämma den 25 juni 2020

Gränges AB höll under torsdagen den 25 juni 2020 sin årsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen, som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.granges.com.

Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2019.

Utdelning
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att till stämmans förfogande stående vinstmedel om 1 588 580 143 kronor överförs till fullo i ny räkning. 

Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2019.

Styrelse och revisorer
Stämman omvalde Carina Andersson, Mats Backman, Peter Carlsson, Katarina Lindström, Hans Porat och Ragnhild Wiborg samt valde Fredrik Arp till styrelseledamöter. Anders G. Carlberg hade avböjt omval. Stämman valde Fredrik Arp till styrelsens ordförande.

Stämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor.

Stämman beslutade att arvoden, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska utgå oförändrade enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 625 000 kronor och var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna ska erhålla 310 000 kronor. Därutöver ska ersättning utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till övriga ledamöter. Ersättning ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till övriga ledamöter. Samtliga arbetstagarrepresentanter ska erhålla 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.

Stämman beslutade att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för lön och annan ersättning
Stämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för lön och annan ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Långsiktigt incitamentsprogram
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2020. Programmet har en löptid på tre år och kommer att erbjudas ledande befattningshavare som ett komplement till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2020”).

STI 2020 mäter justerat rörelseresultat (50 procent), kassagenerering (30 procent) och individuell prestation (20 procent) med ett maximalt utfall på 60 procent av årlig grundlön. För President Americas är maximalt utfall 100 procent av årlig grundlön. 

LTI 2020 innebär att ett utfall motsvarande det från STI 2020 avsätts samt indexeras med Grängesaktiens totalavkastning. Intjänandeperioderna för LTI 2020 löper under år 2021, 2022 och 2023 och utbetalning sker proportionerligt årsvis över tre år – 2022, 2023 och 2024 – förutsatt fortsatt anställning i Grängeskoncernen. 

Den totala utbetalningen från STI samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga grundlönen per det datum då utbetalningen görs. Detta gäller dock inte den person som innehar befattningen President Americas, vars utbetalningar är begränsade till 200 procent av den årliga grundlönen.

Investeringsprogram
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett långsiktigt investeringsprogram (”IP 2020”). Programmet är ett engångsprogram och kommer att erbjudas ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. Deltagarna i IP 2020 förbinder sig att investera ett belopp motsvarande upp till 50 procent av den årliga grundlönen före skatt i aktier och köpoptioner i bolaget. 

Varje deltagare i IP 2020 erhåller ett villkorat kontant bidrag som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av investeringsbeloppet (”Nettobidraget”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från tidpunkten för utbetalning av Nettobidraget skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till bolaget.

I anslutning till IP 2020 bemyndigas bolagets styrelse att utställa köpoptioner på maximalt 2 000 000 aktier i bolaget, motsvarande maximalt 2,6 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, samt att ingå ett aktieswap-avtal avseende aktier i bolaget med lämplig marknadsaktör för att kunna leverera de aktier som inom IP 2020 ska kunna förvärvas av deltagarna genom utnyttjande av utställda köpoptioner. Varje köpoption ger deltagarna rätt att förvärva en aktie i bolaget. 

Bolagsordningsändring 
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra punkt 9 i bolagsordningen genom att ta bort information om avstämningsdag som en anpassning till kommande lagändring samt att höja gränserna för det lägsta och högsta tillåtna aktiekapitalet och lägsta och högsta antalet aktier i punkt 4 i bolagsordningen. Därtill beslutade stämman att införa en ny punkt i bolagsordningen angående poströstning samt om vissa icke-materiella ändringar hänförliga till formalia.

Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet kan sammanlagt högst så många aktier ges ut vid nyemission av aktier att det motsvarar en emissionslikvid om totalt två (2) miljarder kronor (baserat på teckningskursen och/eller värdet av apportegendom i sådan emission). Om aktierna betalas med apportegendom och där andra än aktieägare har rätt att teckna ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut att det motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet. 

För ytterligare information, kontakta:
Niclas Nelson, Chefsjurist
niclas.nelson@granges.com, tel: +46 70 834 96 16 

Om Gränges
Gränges är en ledande global leverantör av valsade aluminiumprodukter för värmeväxlarapplikationer och andra nischmarknader. Inom material för lödda värmeväxlare är Gränges marknadsledande globalt med en marknadsandel om cirka 20 procent. Företaget utvecklar, producerar och marknadsför avancerade material som förbättrar dels effektiviteten i kundens tillverkningsprocess och dels prestandan hos slutprodukten. Bolagets geografiska regioner är Europa, Asien och Amerika. Produktionsanläggningarna i Sverige, Kina och USA har en total årlig kapacitet på 460 000 ton. Gränges har 1 800 medarbetare och omsätter 12 miljarder SEK. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information om Gränges finns på www.granges.com.