Gränges kallar till årsstämma

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GRÄNGES AB
Gränges AB håller årsstämma onsdagen den 4 maj 2022 kl. 16.00 på IVA Konferenscenter (Wallenbergsalen), Grev Turegatan 16, Stockholm. Registreringen börjar kl. 15.30.
 
Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan till bolaget
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
 
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 26 april 2022,
 
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 28 april 2022.
 
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, www.granges.com, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 28 april 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.granges.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt.
 
Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast torsdagen den 28 april 2022. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast torsdagen den 28 april 2022.
 
Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post i original till Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.
 
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.granges.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av den verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning
15. Beslut om LTI-program avseende 2022 för ledande befattningshavare
16. Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram alternativt ett köpoptionsprogram (”IP 2022”) för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen har inför årsstämman 2022 bestått av följande ledamöter: Jannis Kitsakis, Fjärde AP-fonden (valberedningens ordförande); Anders Algotsson, AFA Försäkring; Niklas Johansson, Handelsbanken Fonder; samt Fredrik Arp (styrelsens ordförande).
 
Valberedningen föreslår följande inför årsstämman 2022:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår Fredrik Arp, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 10)
Valberedningen har lagt fram följande förslag till arvode till styrelseledamöterna och revisorn.
 
A. Arvode till styrelseledamöterna för tiden till slutet av nästa årsstämma föreslås utgå enligt följande. Arvode föreslås utgå med 825 000 kronor till styrelsens ordförande och med 350 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Ersättning ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 55 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet med 60 000 kronor och 30 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.
 
B. Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av nedan angivna styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma. Carina Andersson har avböjt omval.
 
A. Fredrik Arp
B. Mats Backman
C. Martina Buchhauser
D. Peter Carlsson
E. Katarina Lindström
F. Hans Porat
 
Valberedningen föreslår nyval av nedan angiven styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma.
G. Steven Armstrong
 
Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma.
H. Fredrik Arp
 
Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.granges.com.

Val av revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.
 
För det fall årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisionsbolag har Ernst & Young AB informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Andreas Troberg fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvariga revisor.

Styrelsens beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 3 279 147 025 kronor
disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 239 194 391 kronor,
vilket motsvarar 2,25 kronor per aktie, och att återstående belopp om 3 039 952 635 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 6 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 maj 2022.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman fastställer huvudsakligen följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som ingår i Gränges koncernledning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
 
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.
 
Gränges fortsätter stärka sin kärnverksamhet och söker tillväxt i närliggande teknikområden genom att utveckla nya affärer och utveckla hållbara och konkurrenskraftiga kunderbjudanden.
 
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://www.granges.com samt den senaste årsredovisningen inklusive hållbarhetsredovisningen.
 
Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för att rekrytera, utveckla och behålla personer i koncernledningen. Dessa ska besitta kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och genomföra övergripande värdebringande strategiska målsättningar för Grängeskoncernen och dessutom stödja dess långsiktiga intressen. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att personer i koncernledningen, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning och syftar till att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Ersättning och ersättningsformer
Utgångspunkten är att ersättningen ska vara konkurrenskraftig och innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, andra förmåner samt villkor för uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen ska baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning ska den fasta årliga grundlönen utgöra 40 procent av den totala kontanta ersättningen utom för de personer som innehar befattningen Regional President där andelen blir minst 33,33 procent.

Rörlig ersättning (STI och LTI)
Den rörliga ersättningen ska bestå av både kortsiktiga och långsiktiga incitament, utan att det finns någon garanti för rörlig ersättning.
 
Ett årligt kortsiktigt incitamentsprogram (STI), som ger en kontant rörlig ersättning, ska erbjudas koncernledningen. Utfallet av STI ska styras av finansiella och icke-finansiella parametrar för Grängeskoncernen. Det finansiella målet ska vara relaterat till värdeskapande och det icke finansiella målet ska vara kopplat koldioxidsavtrycket i verksamheten, som är ett långsiktigt hållbarhetsmål. Målen ska vara utformade så att de både främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga hållbarhetsmål. När mätperioden för uppfyllelse av de förutbestämda målen för utbetalning av STI avslutats ska det genom en helhetsbedömning bedömas i vilken utsträckning dessa mål har uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen och vad gäller hållbarhetsmålet ska bedömningen baseras på vad bolaget angivit i hållbarhetsrapporten.
 
Ersättningen för STI kan maximalt uppgå till 60 procent av den fasta årliga grundlönen för respektive person i koncernledningen utom för de personer som innehar befattningen Regional President, vars maximala ersättning kan uppgå till som mest 100 procent av den fasta årliga grundlönen.
 
Styrelsen ska årligen utvärdera om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) ska antas eller, om aktie- eller aktiekursrelaterat LTI-program, föreslås bolagsstämman. Dessa program kan vara kontantbaserade eller relaterade till aktien/aktiekursen. Aktie- eller aktiekursrelaterade LTI-program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Alla LTI-program ska ha en tydlig koppling till koncernens affärsstrategi och långsiktiga hållbarhetsmål.
 
Se https://www.granges.com för information om tidigare beslutade LTI-program som inte har förfallit till betalning.
 
Bolaget har inte några uppskovsperioder men har sedan 2021 möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning.

Pension
Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning, gällande kollektivavtal och liknande och begränsar sig för svenskar i koncernledningen till ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension). Sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmånsbaserade åtaganden utifrån individuella förutsättningar och regelverk. ITP-planen föreligger i huvudsak i två varianter: ITP 1 är tillämplig på personer födda den 1 januari 1979 eller senare och ITP 2 är tillämplig på personer födda den 31 december 1978 eller tidigare.
För att utjämna de skillnader som kan uppkomma mellan deltagare i ITP 1 och ITP 2, med andra ord mellan olika personer i koncernledningen, görs vissa justeringar i förhållande till den lösning som ITP 2 anvisar med avseende på hur stor del av ersättningen som är pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av kontant utbetald fast och rörlig ersättning.
 
För VD gäller att pensionspremierna ska uppgå till 35 procent beräknat på fast månatlig ersättning och är sålunda premiebestämd. Pensionsålder för VD är 65 år.
 
För utländska personer i koncernledningen gäller motsvarande struktur utifrån förhållandena i det aktuella landet. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga. För övriga personer i koncernledningen är pensionsåldern 60–65 år beroende på anställningsland.
 
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pension, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner
Förmåner som inte direkt relateras till fast lön och rörlig ersättning, exempelvis bilförmån och sjukvårdsförmåner, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på marknaden för denna målgrupp. Kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen.
 
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Särskilda ersättningar
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla personer i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Villkor vid uppsägning m.m.
Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls även ett avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. För vice VD samt övriga personer i koncernledningen gäller att dessa har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader utan avräkning de första sex månaderna.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till personer i koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för personer i koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
 
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens och/eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övrigt
I ersättningsrapporten anges den totala ersättning och de övriga förmåner som utgått till VD och vice VD under året. Därutöver anges i årsredovisningen den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till personer i koncernledningen under året.
 
För ytterligare information om ersättningar, se Gränges årsredovisning och hemsida, https://www.granges.com.

Beslut om LTI-program avseende 2022 för ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman, som ett komplement till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2022”), beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTI 2022”) för ledande befattningshavare, dvs. koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som ingår i Gränges koncernledning, enligt i huvudsak följande:

• STI 2022 mäter värdeskapande (Value Creation) (80 procent) och hållbarhetsmålet koldioxidintensitet (20 procent) med ett maximalt utfall på 60 procent av årlig grundlön. För Regional Presidents är det maximala utfallet upp till 100 procent av årlig grundlön.
• LTI 2022, där ett utfall motsvarande det från STI 2022 avsätts samt indexeras med Grängesaktiens totalavkastning. Intjänandeperioderna för LTI 2022 löper under år 2023, 2024 och 2025 (”Intjänandeperioder”) och utbetalning från LTI-programmet sker proportionerligt årsvis över tre år förutsatt fortsatt anställning inom Grängeskoncernen.

Syftet med Gränges LTI 2022
Gränges LTI 2022 syftar till att stödja en marknadsmässig ersättningsnivå och samtidigt stimulera ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via en ersättningsstruktur som motsvarar ett ägande av syntetiska aktier i Gränges. Vidare förväntas LTI 2022 öka Gränges möjligheter att behålla och rekrytera personer med särskild kompetens och relevanta erfarenheter.

Gränges styrelses roll i LTI 2022
Gränges styrelse är bemyndigade att tolka LTI 2022, inklusive men ej begränsat till att:

• Besluta om deltagare i LTI 2022.
• Besluta om deltagares utfall från LTI 2022, inklusive att besluta om utvecklingen i totalavkastning under Intjänandeperioderna.
• Göra justeringar av villkoren för LTI 2022 i syfte att följa legala krav, regelverk eller liknande.
• Justera utfallet av LTI 2022 i händelse av betydelsefulla förändringar för Grängeskoncernen eller dess omvärld som resulterar i en situation där villkoren för LTI 2022 skulle bedömas olämpliga eller ge ett orimligt resultat.

Deltagande i LTI 2022

• Utbetalning inom ramen för LTI 2022 görs endast till deltagare som, vid tidpunkten för utbetalningen, inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till LTI-utfall. Avvikelser från denna utgångspunkt (så kallade ”good leaver”-överenskommelser) måste godkännas av Gränges styrelse.
• Vid händelse av dödsfall eller pensionering som inträffar under en Intjänandeperiod tilldelas deltagaren ett proportionerligt utfall motsvarande faktisk arbetad period relativt Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.[1] Totalavkastning beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden före dödsfallet eller pensioneringen. Tilldelat belopp erlägges genom en kontantbetalning senast två månader efter dödsfallet eller pensioneringen.[2]
• Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en period som sammantaget överstiger tre månader under någon Intjänandeperiod för LTI 2022 tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt respektive Intjänandeperiod, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.
• Gränges styrelse ser gärna att ledande befattningshavare investerar i den egna aktien.

Administration, utfall och utbetalningar
Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra register över avsatta belopp inom ramen för LTI 2022 samt att föreslå utfall justerade för Grängesaktiens totalavkastning för godkännande av Gränges styrelse.
 
Indexering av totalavkastning i LTI 2022 beräknas enligt följande:

• Utgångspunkt: Genomsnittlig stängningskurs för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då 2022 års bokslutskommuniké har publicerats.
• Utdelningar: Utdelningar under respektive Intjänandeperiod ökar värdet på LTI 2022 i procent, där procenten beräknas som utdelning i kronor dividerat med stängningskursen på utdelningsdagen.
• Slutpunkter: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då bokslutskommunikéerna för åren 2023, 2024 respektive 2025 har publicerats.

Utfall från LTI 2022 ska som utgångspunkt inte betraktas som pensionsgrundande inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande inkomst (till exempel ITP i Sverige), reduceras utfall av LTI 2022 enligt följande:

• Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande premien i den premiebestämda pensionsplanen som är hänförligt till LTI 2022.
• Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges.

Utbetalningar från LTI 2022 görs under 2024, 2025 och 2026 i samband med utbetalningar av STI, givet godkännande från Gränges styrelse. Den totala utbetalningen från STI samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga grundlönen per det datum då utbetalningen görs. Detta gäller dock inte de personer som innehar befattningen Regional President som kan erhålla upp till 200 procent av den årliga grundlönen.
 
Gränges årsstämma har varje år att besluta om nya långsiktiga incitamentsprogram.
 
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För att stimulera långsiktigt engagemang har ledande befattningshavare, efter beslut på årsstämmorna 2019, 2020 och 2021, erbjudits deltagande i långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021). Programmen löper på tre år. Ett belopp motsvarande utfallet från STI för motsvarande år för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under tre år justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Ledande befattningshavare och övriga medlemmar i koncernledningen erbjöds under 2020 att delta i ett långsiktigt investeringsprogram (”IP 2020”), som är ett engångsprogram syftande till att öka exponeringen mot Gränges-aktien. Deltagarna i IP 2020 investerade ett belopp motsvarande en halv årslön före skatt i köpoptioner samt i aktier och erhöll i samband en halv årslön efter skatt i bidrag, som i programmet benämns ”nettobidraget”. Detta bidrag måste dock återbetalas till Gränges i sin helhet om man skulle bli uppsagd eller säger upp sig inom tre år från utbetalningen av nettobidraget.
 
Beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram alternativt ett köpoptions-program (”IP 2022”) för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogrammet”) genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag. Alternativt föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införande av ett köpoptionsprogram (”Köpoptionsprogrammet”) till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag. Oavsett vilket av de två programmen som stämman beslutar att införa kommer det antagna programmet refereras till som IP 2022 i bolagets framtida dokumentation. I de båda alternativa förslagen föreslås deltagarna erhålla en viss subvention av erlagd premie för optionerna.
 
I de båda alternativa förslagen föreslår styrelsen att styrelsen ska bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part. Aktieswap-avtal syftar till att säkra den finansiella exponeringen för de båda programmen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till något av programmen och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Teckningsoptionsprogrammet respektive Köpoptionsprogrammet. Avseende Köpoptionsprogrammet innebär aktieswap-avtal vidare att en tredje part mot ersättning åtar sig att i eget namn köpa och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i Köpoptionsprogrammet i avsikt att säkra bolagets förpliktelser enligt Köpoptionsprogrammet.
 
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap med bolagets aktieägare. Avsikten med Teckningsoptionsprogrammet alternativt Köpoptionsprogrammet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. De båda alternativa programmen förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Gränges, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningens intressen.
 
Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
 
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner
A1. Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst
900 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak följande villkor.
1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget självt. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till cirka 15 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag enligt punkt A2 nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Teckningsoptionsprogrammet, varigenom ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska erläggas marknadsmässig premie enligt punkt A2 (punkten 4) nedan.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm OMX Mid Cap under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.
- delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2025;
- delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2025;
- delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2025; och
- delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026.
För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026 innan den 31 maj 2026 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2026 till och med den 12 juni 2026. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.
7. Aktie som tillkommit genom nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagetsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. För teckningsoptionerna gäller i övrigt särskilda villkor. Som framgår av optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa Nettostrike-formeln. Vidare kan omräkning ske vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall.
9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 1 205 797,699526 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt optionsvillkoren).
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
11. Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna Teckningsoptionsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier cirka 0,84 procent av såväl aktierna som rösterna. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln (antalet nytillkomna aktier/totalt antal aktier efter utnyttjande av teckningsoptionerna).
 
A2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att bolaget överlåter högst 900 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.
1. Teckningsoptionerna ska överlåtas i enlighet med den fördelning som framgår nedan.
(a) Verkställande direktör: högst 180 000 teckningsoptioner;
(b) Koncernledningen: högst 90 000 teckningsoptioner per person; och
(c) Övriga nyckelpersoner: högst 30 000 teckningsoptioner per person.
2. Om deltagare avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna teckningsoptioner ska sådana ej förvärvade teckningsoptioner fördelas pro rata mellan förvärvsberättigad person som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare teckningsoptioner enligt den fördelningsgrund som anges i punkt 1 ovan. Förvärvsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det ursprungligen erbjudna antalet teckningsoptioner.
3. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt 1 och 2 ovan.
4. Vid överlåtelse ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en möjlighet för bolaget att återköpa en del av teckningsoptionerna/köpoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.
6. I syfte att uppmuntra till deltagande i Teckningsoptionsprogrammet kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje teckningsoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat teckningsoptioner förvärvade inom ramen för Teckningsoptionsprogrammet under en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under teckningsoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande teckningsoptioner.
7. Överlåtelse av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan överlåtelse kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Teckningsoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.
8. Styrelsen ska vidare bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor. Aktieswap-avtal syftar till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till programmet och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Teckningsoptionsprogrammet.
 
B. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner
Om bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett Teckningsoptionsprogram enligt punkt 16 A1 och A2 ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om införande av ett Köpoptionsprogram enligt i huvudsak nedan.
 
Villkor för köpoptionerna
1. Högst 900 000 köpoptioner ska utges vilket motsvarar cirka 0,84 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget.
2. Rätt att förvärva köpoptionerna ska erbjudas cirka 15 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med den fördelning som framgår nedan.
(a) Verkställande direktör: högst 180 000 köpoptioner;
(b) Koncernledningen: högst 90 000 köpoptioner per person; och
(c) Övriga nyckelpersoner: högst 30 000 köpoptioner per person.
3. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner enligt den fördelningsgrund som anges i punkt 2 ovan. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 50 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.
4. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt 2 och 3 ovan.
5. Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för förvärv av köpoptionerna.
6. Köpoptionerna ska förvärvas till en premie motsvarande köpoptionernas marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
7. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Köpoptionsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler. Styrelsen ska även äga rätt att besluta att deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.
8. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) aktie i bolaget till en lösenkurs som motsvarar 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm OMX Mid Cap under perioden från och med den
5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022. Lösenkursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
9. Förvärv av aktier med stöd av köpoptioner ska ske under en period om tio (10) handelsdagar från dagen för offentliggörandet av respektive delårsrapport nedan.
- delårsrapporten för perioden 1 april – 30 juni 2025;
- delårsrapporten för perioden 1 juli – 30 september 2025;
- delårsrapporten för perioden 1 oktober – 31 december 2025; och
- delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026.
För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026 innan den 31 maj 2026 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 juni 2026 till och med den 12 juni 2026. Förvärv av aktier ska ske med hänsyn till var tid gällande insiderlagstiftning.
10. Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Förvärv av köpoptioner ska vara villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med bolaget, enligt vilket deltagaren är förpliktigad att erbjuda bolaget att förvärva köpoptionerna i vissa situationer. Ett sådant avtal ska även innehålla en möjlighet för bolaget att återköpa en del av teckningsoptionerna/köpoptionerna från optionsinnehavaren för marknadsvärdet i syfte att medverka till innehavarens finansiering vid utnyttjandet av optionerna.
11. Det antal aktier i bolaget som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenkursen, kan komma att omräknas i enlighet med aktiemarknadsrättsliga principer på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, extraordinära utdelningar, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder så att deltagaren får motsvarande rättigheter som före händelsen. Lösenkursen liksom det antal aktier som varje köpoption berättigar till kan även komma att omräknas för det fall styrelsen beslutar att tillämpa en så kallad Nettostrike-formel som innebär att deltagaren vid utnyttjande av köpoptionerna får teckna färre aktier till aktiernas kvotvärde. Vidare kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna komma att tidigareläggas eller senareläggas i vissa fall. Till exempel kan tidpunkten för utnyttjande av köpoptionerna tidigareläggas vid offentligt uppköpserbjudande.
12. I syfte att uppmuntra till deltagande i Köpoptionsprogrammet kan en subvention betalas ut som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av den erlagda premien för varje köpoption (”Nettobidrag”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från erläggandet av optionspremien skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Detsamma gäller om deltagaren har avyttrat köpoptioner förvärvade inom ramen för Köpoptionsprogrammet under en period om tre år från erläggandet av optionspremien. Återbetalningsskyldigheten ska dock reduceras i förhållande till hur länge deltagaren arbetat i Gränges under köpoptionernas löptid respektive i förhållande till antalet avyttrande köpoptioner.
13. Inga nya aktier kommer att emitteras av bolaget avseende de aktier som ska kunna förvärvas av deltagarna genom utnyttjande av utställda köpoptioner. Aktierna kommer istället levereras genom att styrelsen bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen, ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier till deltagarna. Aktieswap-avtal syftar även till att säkra den finansiella exponeringen för det fall anställda utanför Sverige erbjuds likbördiga kontantbaserade alternativ till programmet och de andra eventuella risker som uppstår vid införandet av Köpoptionsprogrammet.
14. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Köpoptionsprogrammet.
 
Kostnader för Teckningsoptionsprogrammet alternativt Köpoptionsprogrammet
Teckningsoptionsprogrammet och det alternativa Köpoptionsprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 280 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna förväntas vissa administrativa kostnader uppkomma vilka beräknas ha marginell påverkan på bolagets nyckeltal.
Kostnaderna för Teckningsoptionsprogrammet alternativt Köpoptionsprogrammet utgörs även av den subvention som kommer erläggas enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 10 miljoner kronor efter bolagsskatt. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 10 miljoner kronor som bolaget erhåller vid överlåtelsen av teckningsoptionerna respektive vid överlåtelse av köpoptionerna, varför inget av de föreslagna programmen förväntas innebära någon väsentlig nettobelastning på bolagets eget kapital.
 
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För att stimulera långsiktigt engagemang har ledande befattningshavare, efter beslut på årsstämmorna 2019, 2020 och 2021, erbjudits deltagande i långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2019, LTI 2020 och LTI 2021). Programmen löper på tre år. Ett belopp motsvarande utfallet från STI för motsvarande år för respektive deltagare reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet fortsatt anställning inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under tre år justerat för Grängesaktiens totalavkastning. Ledande befattningshavare och övriga medlemmar i koncernledningen erbjöds under 2020 att delta i ett långsiktigt investeringsprogram (”IP 2020”), som är ett engångsprogram syftande till att öka exponeringen mot Gränges-aktien. Deltagarna i IP 2020 investerade ett belopp motsvarande en halv årslön före skatt i köpoptioner samt i aktier och erhöll i samband en halv årslön efter skatt i bidrag, som i programmet benämns ”nettobidraget”. Detta bidrag måste dock återbetalas till Gränges i sin helhet om man skulle bli uppsagd eller säger upp sig inom tre år från utbetalningen av nettobidraget.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak
följande:
 
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta
om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler enligt följande.
 
Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom
beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid
nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av
det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om
bemyndigandet (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om
de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).
 
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning
med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor
som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
 
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
ska ske på marknadsmässiga villkor.
 
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i
stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid
Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilt majoritetskrav
Besluten enligt punkt 16 A1 och A2 avseende införande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner är villkorade av varandra och ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Beslutet under punkt 16 B avseende införande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner är villkorad av att stämman inte beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkt 16 A1 och A2 på dagordningen. För beslut i enlighet med förslaget under punkt 16 B krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna.
 
För giltigt beslut enligt punkten 17 avseende emissionsbemyndigande ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.granges.com senast från och med onsdagen 13 april 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Niclas Nelson, på adress Gränges AB, Juridik, Box 5505, 114 85 Stockholm.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 106 308 618 aktier vilket motsvarar totalt 106 308 618 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
__________
 
Stockholm i mars 2022
Gränges AB (publ)
Styrelsen

[1] Varvid de dagar som återstår i den månad då dödsfallet eller pensioneringen inträffat räknas som arbetsdagar.
[2] Om exempelvis en person erhåller 300 000 kr i STI för 2022 avsätts ett lika stort belopp till LTI-banken i syfte att utbetalas under 2024, 2025 och 2026. Om personen avlider/pensioneras den 15 augusti 2023 räknas hela augusti in vid beräkningen nedan, det vill säga åtta tolftedelar av Intjänandeperioden 2023. Om totalavkastningen fram till den 31 juli 2023 (om detta är en börsdag – annars sista börsdagen i juli) är 10 procent är LTI-banken värd 330 000 kronor, vilket motsvarar 110 000 kronor avseende Intjänandeperioden 2023. Av detta belopp har den avlidne/pensionerade tjänat in åtta tolftedelar, det vill säga 73 333 kronor. Övrig del av LTI-banken avseende 2022 betalas inte ut.